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[法规名称]:关于发布《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2008年修订)的通知
[颁发机构]:深圳证券交易所
[颁发文号]:
[颁发时间]:2008-12-30

关于发布《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2008年修订)的通知

各上市公司:

  为进一步完善上市公司治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用,本所根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》以及近年来独立董事备案实践发现的问题,对原《独立董事备案办法》进行了修订,现予以发布,请遵照执行。本所2004年9月17日发布的《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》与2005年5月20日发布的《独立董事备案办法》同时废止。

  此外,为充分发挥社会监督的力量,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所将在本所网站(www.szse.cn)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位和个人可通过本所网站、电子邮件、传真、信函、电话等多种渠道就可能影响独立董事候选人任职资格和独立性两个方面的情况(如独立性、专业能力、以往任职期间诚信勤勉情况、是否受过各类处分等)向本所反馈意见。本所将结合所反馈的意见,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

  在上市公司披露独立董事候选人资料三个交易日后,任何单位和个人仍可通过以上方式反馈意见,本所将在持续监管中予以关注。

  意见反馈者应该留下真实姓名和联系方式,以便本所对其反映的问题作进一步核实和沟通,本所将对意见反馈者身份严格保密。

  主板上市公司独立董事候选人的意见反馈至:

  电子邮箱:info@szse.cn

  传 真:(0755) 82084014

  电 话:(0755) 25918114

  通讯地址:深圳市深南东路5045号深圳证券交易所

  公司管理部(邮编:518010)

  中小企业板块上市公司独立董事候选人的意见反馈至:

  电子邮箱:smepublic@szse.cn

  传 真: (0755) 82083194

  电 话: (0755) 25918268

  通讯地址:深圳市深南东路5045号深圳证券交易所

  发审监管部(邮编:518010)

  附件一:深圳证券交易所独立董事备案办法

  附件二:独立董事提名人声明

  附件三:独立董事候选人声明

  深圳证券交易所
  二零零八年十二月三十日

  附件一:

  深圳证券交易所独立董事备案办法

  第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司高级管理人员培训工作指引》(以下简称《培训工作指引》)和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本办法。

  第二条 本所根据《公司法》第六章、《指导意见》和《培训工作指引》等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

  第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形:

  (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;

  (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;

  (三)最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的;

  (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的;

  (五)同时在超过五家以上的公司担任董事(独立董事)、监事或高级管理人员的;

  (六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的;

  (七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;

  (八) 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形;

  (九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。

  第四条 独立董事候选人必须按照《指导意见》及《培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训,并取得独立董事资格证书。

  第五条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。

  在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。

  上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

  第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.szse.cn)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。

  第八条 本所在收到本办法第五条所列的材料后五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

  在本所备案审核期内,相关材料原件未送达本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。

  上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。

  上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具备案审核意见。

  第九条 本所未对独立董事候选人提出异议的,上市公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。

  本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开前披露本所关注意见。

  上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

  第十条 独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

  第十一条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取监管措施和进行纪律处分。

  第十二条 本办法由本所负责解释。

  第十三条 本办法自发布之日起施行。

  附件二:

  XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人(姓名)现就提名(姓名) 为 XXXXXX股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性:

  (一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职,被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

  (二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东;

  (三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  (四)被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

  (五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形;

  (六)被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

  四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定;

  五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

  六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

  七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

  八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

  九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

  十、包括XXXXXX股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,在XXXXXX股份有限公司未连续任职超过六年;

  十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

  十二、被提名人当选后,XXXXXX股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士;

  十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

  提名人:

  (盖章)

  XXXX年XX 月XX日

  附件三:

  XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人 (姓名),作为 XXXXXX股份有限公司(届次)董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与 XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职,本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

  二、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份;

  三、最近一年内,本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、最近一年内,本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职;

  五、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职;

  六、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  七、最近一年内,本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

  八、最近一年内,本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;

  九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;

  十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

  十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定;

  十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

  十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

  十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

  十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

  十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

  十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

  十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

  二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;

  二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实,准确,完整。

  包括XXXXXX股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,本人未在XXXXXX股份有限公司连续任职六年以上。

  (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人: (签署)

  日 期:

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